Entrée en application au 10 mars 2021 du règlement SFDR pour les sociétés de gestion de portefeuille

Définition de deux nouvelles catégories de produits présentant des caractéristiques extra-financières

Le règlement SFDR définit notamment deux catégories de produits :

• les produits qui promeuvent des caractéristiques environnementales et/ou sociales (produits dits « article 8 ») et ;
• les produits qui ont pour objectif l’investissement durable (produits dits « article 9 »).

Il revient aux sociétés de gestion d’identifier les produits relevant des articles 8 et 9 du règlement SFDR et d’appliquer les exigences de transparence correspondantes prévues dans le règlement. A ce stade, l’AMF ne prévoit pas de préciser les définitions dans le règlement SFDR. Des clarifications pourraient, en revanche, être apportées ultérieurement par la Commission européenne ou les autorités européennes de supervision.

Les premières dispositions du règlement SFDR entreront en application au 10 mars 2021. La Commission européenne a récemment précisé dans un courrier adressé aux autorités européennes de supervision que les actes délégués venant préciser certains aspects de ce règlement seraient publiés ultérieurement, sans préjudice de l’application des dispositions prévues par le règlement. Les sociétés de gestion doivent donc se mettre en conformité avec les dispositions du règlement applicables à partir du 10 mars 2021 selon les principes généraux définis par le règlement.

Articulation avec la position-recommandation AMF DOC-2020-03

Le 11 mars 2021 – soit un an après sa publication initiale –, prendra aussi fin la phase transitoire prévue par la position-recommandation AMF DOC-2020-03 sur les informations à fournir par les placements collectifs intégrant des approches extra-financières. Cette position-recommandation s’appliquera dès lors à tous les organismes de placement collectifs qui prennent en compte des critères extra-financiers dans leur gestion et sont commercialisés auprès d’une clientèle non-professionnelle en France.

Alors que le règlement SFDR définit des obligations de transparence, la doctrine AMF publiée en mars 2020 et mise à jour en juillet 2020, introduit en matière de commercialisation des standards minimaux pour la communication extra-financière des fonds d’investissement. Les deux dispositifs visent donc des objectifs complémentaires, avec néanmoins, certains recoupements.

Dans ce contexte, l’AMF rappelle sa volonté de faire converger, à terme, son approche avec le nouveau cadre européen. Elle pourra ainsi faire évoluer les dispositions nationales en fonction des précisions qui seront apportées au niveau européen, notamment avec l’adoption par la Commission européenne des actes délégués de la directive sur les Marchés d’instruments financiers (MIF) qui portent sur l’intégration des préférences ESG des clients et sur la gouvernance des produits.

Dans l’attente de la finalisation de ces textes, l’AMF souhaite apporter les précisions suivantes :

• les exigences de transparence requises dans les documents pré-contractuels ou sites internets en application des articles 6, 8, 9 et 10 du règlement SFDR s’appliquent de façon indépendante des catégories définies par la position-recommandation DOC-2020-03. En particulier, la publication des informations requises par ces articles du règlement constitue une « communication proportionnée » telle que prévue par la position-recommandation de l’AMF pour les fonds autorisés à communiquer de manière réduite ou limitée au prospectus ;

• pour pouvoir communiquer de manière centrale dans leur nom, leur DICI ou leur documentation commerciale ou réduite (limitée à quelques lignes dans le DICI ou la documentation commerciale) sur la prise en compte de critères extra-financiers, les produits « promouvant des caractéristiques environnementales et/ou sociales » tels que définis par l’article 8 du règlement SFDR ainsi que ceux « ayant pour objectif l’investissement durable » tels que définis par l’article 9 doivent satisfaire les standards minimaux définis par la position-recommandation DOC-2020-03.

• compte tenu des définitions et dispositions contenues dans le règlement SFDR, l’AMF anticipe  que les produits se présentant comme « ayant pour objectif l’investissement durable », tels que décrits à l’article 9 dudit règlement, mettent en oeuvre des approches « significativement engageantes » au sens de la position-recommandation AMF 2020-03. Toutefois, il est précisé que l’AMF considère qu’une approche fondée sur un engagement significatif dans la gestion ne suffit pas pour se conformer aux dispositions de l’article 9 du règlement SFDR.

Les procédures applicables aux modifications de produits et de documents précontractuels

Il est rappelé qu’afin de faciliter les modifications de gamme des gérants, depuis le 11 mars 2020, l’AMF a allégé ses procédures de modifications de produits. Ainsi, la seule prise en compte de critères extra-financiers dans la méthode de gestion ne constitue plus une mutation soumise à l’agrément de l’Autorité sous réserve de ne pas modifier substantiellement le profil de risque et de rendement. Il suffit désormais d’envoyer une information particulière aux investisseurs et de saisir et transmettre à l’AMF le formulaire figurant en annexe de l’instruction relative aux procédures d’agrément de chaque produit concerné. De la même façon, les gérants peuvent modifier leurs documents précontractuels selon les principes généraux définis par le règlement SFDR sans agrément de l’AMF.

L’AMF travaille activement, avec les acteurs de la Place, ses homologues et les institutions européennes, à faciliter la mise en œuvre du nouveau dispositif européen.