「為什麼在台灣設分公司？因為如果你的股東是外國人，用子公司把台灣盈餘匯出國外，就要繳20％的稅，但是分公司就不用繳稅。每匯出100萬元的盈餘，你就省了20萬元的稅。」
上面這段話，可不是會計師教有錢人透過境外金融避稅。一字一句，都是行政院新創基地對台灣創業家的上課內容：「新創事業的第一步：境內外設立公司之比較」。另一個行政院設立的輔導創業組織——青年創業總會，也開設了類似課程。
怪象：最有潛力新創都在境外
台灣不愧是「全球第八大金融隱匿國」，就連我們的政府，都在積極教導創業家運用境外公司架構。
設立境外公司，早已是台灣新創的主流。科技部嚴選2017年10家科技新創公司，但這10家政府認證、最有潛力的明星們，竟沒有一家是登記在台灣的公司，每一間都是「僑外資」：7家公司開在開曼群島，維京群島、新加坡、美國德拉瓦州各一家。
台灣最有潛力新創公司，清一色、無例外，都是免稅天堂公司。
曾幾何時，境外金融不只是台灣富豪們的稅務規劃，如今也變成新創公司的首選？
雖然，絕大多數新創公司在草創期，都還在燒錢虧損，損失的稅收還談不上避稅。但《天下》這次與國際調查記者同盟（IC IJ）聯手解密的天堂文件中，科技與新創公司也在其列。
網路科技公司、英屬開曼群島商威望國際娛樂（CatchPlay）創辦人陳主望，2009年委託毅柏律師事務所（Appleby）設立百慕達目的信託，間接持有中國的公司及資產。而目的信託執行人陳主望的登記地址，就是威盛電子在新店區中正路的辦公室。
CatchPlay表示，此為董事長個人事務，公司不做評論，並表示無法聯絡董事長。
台灣的「境外創業家」們，一腳已跨進了免稅天堂，和境外金融複雜的信託及股權架構的距離，又比一般人更近一步。
除了陳主望，也能看到台灣知名新創企業家曾與顧問業者、銀行，討論設立個人信託。一旦設立信託，個人持股恐更不透明。
這些現在還在虧錢的新創公司未來如果成功，那麼新一代的避稅大戶，就有可能是這些新創創業者。
不只如此，當台灣最有前景的未來新星都是維京群島、新加坡等公司，威脅恐怕更加嚴重。
為什麼？公司法股權設計不靈活
其實，新創公司會成為使用租稅天堂的新興大戶，通常初衷不是為了逃稅，他們逃的是國內落後的法令——骨董級的「公司法」。
「設境外公司，也不是我們願意的，我們是被迫設境外公司的，」庫幣科技（CoolBitX）創辦人歐仕邁說。8年級的他，剛在3月拿到日本金融集團SBI策略性投資，是台灣少數成功打進日、韓的金融科技新創。
歐仕邁在台北的辦公室時髦活潑，十幾名年輕人在沙發上邊用筆電寫程式、邊看電視節目聊天。不過這裡，只是庫幣科技的台灣分公司。像大部份新創公司，庫幣科技的正身，其實是「英屬開曼群島商」。
歐仕邁在2014年成立庫幣科技時，因為台灣公司法不允許公司面額低於10元台幣，若想因為籌資上有更多自由的設計，發行一億股就得要有10億元資本額，「設境外公司，一股可以是0.001元，就沒有這些限制了，」歐仕邁說。
之所以要這樣特別的股權設計，是因為科技新創的創業過程，和過去傳統公司不同，不是靠資本或生產設備投入，而是人的創新與技術。「但是台灣法令，卻無法保障技術的價值，」資誠會計師事務所副所長吳德豐接著分析：假設技術持有人創業，有技術、但只有100萬元，他找了投資人，同意投資1000萬元；過去台灣公司法要求公司股票面額不低於10元，這讓技術持有人反而變成持股不到1成，變成沒有投票權的小股東。
加上台灣技術入股又有多方限制，在老舊的法律觀念下，很多國際投資人選擇不投資台灣，新創團隊只好設立境外公司。
「不是說在台灣開公司，就一定拿不到國際投資人的錢。但是我能想像，一定會遇到很多困難，」歐仕邁說，「創業已經很辛苦了，我為什麼還要再承受那麼多麻煩的限制？」
這也是為什麼，行政院會把設境外公司當成創業第一課。
在行政院青創總會上課的導師、惠譽會計師事務所主持會計師鄭惠方說，「其實就我接觸到的新創公司，他們運用海外金融架構，稅務考量都是其次。最主要的原因，還是因為台灣公司法法令的限制。」
Gogoro：到開曼才有彈性制度
鄭惠方分析，創投投資人都會跟新創團隊簽「投資條件書」（Term Sheet），但是在公司法尚未修法、台灣的閉鎖性公司又未上路之前，各種投資協議，包括反稀釋保護、表決權、優先清算權、股票轉讓限制等國際投資人習以為常的事項，在台灣反而都不合法，國際投資人會覺得出資後的權益沒辦法被保障。
即使閉鎖性公司上路後，仍無法完全與境外公司相比，例如常見的保障董事席次要求，仍有待公司法修法後解決。
除此之外，技術鑑價的流程，時間、成本都很高；而且台灣公司法要求驗資，非現金出資驗資難度也高。
這也是業界認為最有潛力成為獨角獸的Gogoro要當開曼公司、不當台灣公司的理由。Gogoro行銷總監陳彥揚表示，「在2011年成立的時候，台灣的法律對於需要更多彈性的新創公司而言，有較多的限制。Gogoro選擇在開曼群島登記，讓台灣優秀的人才，可以適用包含發放技術股等更具彈性的激勵制度。」
相較本土公司法，境外公司的股權更加自由，甚至變成讓本土台灣新創「後悔」，反而想將公司改組為境外公司的畸形現象。一家台灣知名新創公司創辦人就表示，當初將公司設在台灣是「思量不周，吃了很多苦頭。」
這名創辦人表示，「以台灣公司法，Option Pool（期權池）、不同類別股票的設計上，都很麻煩。最後要給同事股票，還得用個人名義贈與。」現在公司已經壯大，要改為境外公司更為麻煩，讓他十分苦惱。
律師自嘲：新創技術外流的幫兇
除了公司法不允許靈活股權設計外，國際資金投資台灣得經過投審會，也讓創投卻步。
立勤國際法律事務所主持律師黃沛聲指出，國際創投的投資案，從簽約到過戶時間，一定是愈短愈好。但是股權投資，在台灣就是要卡投審會，會有1個月到3個月的時間差。
「一開始設立公司，當然不會說，我永遠不拿大陸的資金，」歐仕邁表示，「台灣面對大陸投資會有很多限制，這是合理的，結果就是所有進來台灣的資金，投審會都要查。創投投資，（面對）一家境外公司不用過投審會有的沒的程序、一家台灣有不明確風險，條件就不同了。」
黃沛聲無奈地說，「技術股權架構問題、稅的問題、投資風險的問題，這些問題加起來只有一個結論：台灣新創投資沒搞頭，境外新創在台灣大行其道。」除了國際資金無法進到台灣，也造成技術外流，敏感案件甚至會超過半年或被拒絕；而對創投來說，簽了約卻沒拿到股份的空窗期就是不確定性，常常是大型投資案破局的關鍵因素。
黃沛聲提醒，這會產生後遺症。現在所有台灣新創公司的技術，包括AI、物聯網、新藥等，都容易因此改為境外公司持有，而不是台灣公司持有，「如果今天大陸要投資這家公司，資金進來、股權過半，就這樣把技術吃掉了。這是一個多大的技術外流！」黃沛聲說。
「我看了太多技術出走，都是因為境外公司法制彈性及技術出資稅務議題。雖然幫了許多創業者，但是對國家來說還是外流啊！」他沉痛地自嘲，「我執業十幾年，我在台灣技術出資只做過一件；但是技術出資給境外公司，我至少辦了上百件。」
新創公司原本只是因法令而設境外公司，到最後因為設在免稅天堂，讓這些年輕創業家享有更多的稅務規劃自由。
「（繳稅）這個是憑良心啦！」台灣矽谷創業家協會理事長趙式隆說。的確，許多境外新創仍乖乖申報盈餘，不做虧心事，但趙式隆也不否認，境外收入從報稅與否，仍取決於新創團隊自己。
解方：公司法必修，讓資金、技術留在台灣
不過網路科技公司透過境外的股權架構避稅，在國際上已是常態，像Uber、Google、臉書等公司，就是將收費的法人主體設在荷蘭或愛爾蘭，再將盈餘匯到免稅天堂如開曼、百慕達群島等，規避稅務，成為有名的「荷蘭三明治」或「雙愛爾蘭」模式。
若要讓台灣新創公司不再搶著當開曼、維京群島的假外資，進而將技術、資金根留台灣，放寬台灣法令環境刻不容緩。
雖然2015年，公司法已建立「閉鎖性公司」專章，企圖解決新創股權架構的問題，但趙式隆指出，「閉鎖型公司處理掉了大部份股權問題，」但他也透露，「我聽過不少閉鎖性公司募資不順利的例子。投資人不懂閉鎖型公司，所以不敢投資這個類型的公司。很多投資人甚至要求恢復成一般的股份有限公司才願意投資。所以閉鎖型公司發揮了部份功效，但問題還是沒解決。」
這也是為什麼，現在已送入立法院的公司法修法更顯得重要。趙式隆舉例，公司法在修正草案中，納入閉鎖性公司的精神，讓非公開發行公司可以用超低面額股、無面額股發行股票，就是一大進步。而前述的庫幣科技股權架構問題，也就能解決，少了一個把新創推去當境外公司的阻力。
國立政治大學法學院教授方嘉麟也提醒，台灣新創投資法規的確很僵化，在公司法修法給彈性的同時，也要透明，例如實質受益人的透明揭露，就是一個重要的透明指標。
「這是一場各國制度的競爭，」鄭惠方說：「公司法修法草案，部份修法的確可以讓新創環境更有彈性，」但是一個友善新創的投資環境，需要時間培養，「讓國外投資人認可台灣，覺得台灣的投資法令好用，這需要我們長期努力。」
採訪過程中一直很悲觀的黃沛聲，最後也提出一點台灣的希望，「隨著國際反避稅、反洗錢的趨勢，境外公司應用範圍的確受限許多。若台灣投資環境能夠及時跟上國際創投規則，國際資金是有可能來到台灣的。」
或許我們也能期待，下一個台灣的新創獨角獸，不再是開曼公司，而是實實在在的「台灣公司」。（責任編輯：吳廷勻）
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