Así frenan el resto de gobiernos europeos a los accionistas no deseados en sus telecos

La sorpresiva irrupción de Saudi Telecom (STC) en Telefónica ha desatado una creciente ola de inquietud sobre el papel que jugará el fondo árabe en una compañía considerada estratégica por el Gobierno. Incluso hay quien reclama una entrada directa en el capital de la operadora, tal y como ocurría en su día, antes de la privatización total hace 24 años. Una fórmula que el propio Ejecutivo, a través de la SEPI, reconoce que está valorando. 

El Gobierno tiene en su mano el llamado 'escudo anti-opas', una evolución de la antigua acción de oro. Una herramienta de intervencionismo y veto a accionistas no deseables para los Estados que utiliza en otras firmas españolas como Indra, IAG, Redeia, Hispasat o Enagás, aunque ya no en telecomunicaciones. Lo curioso es que los principales países europeos sí controlan accionarialmente sus operadoras. ¿Cómo usan los Estados esta herramienta en sus telecos?

A pesar del intento de liberalización del sector de las telecomunicaciones europeas por parte de Bruselas entre las grandes compañías del sector, el peso del Estado aún sigue siendo muy elevado. En la sueca Telia, el Estado cuenta con un 39,5%; en Deutsche Telekom el Gobierno alemán cuenta con un 30,46% (16,6% lo tiene el banco público KfW y el Estado un 13,8%); en Telekom Austria la presencia estatal es del 28,4%; en Orange del 23% (13,4% el Gobierno y el fondo soberano Bpifrance 9,6%); en la finlandesa Elisa del 10%; en Telecom Italia del 9,81%... Fuera de la UE, el Estado noruego cuenta con un 58,4% de las acciones de Telenor y Suiza controla el 51% del capital de Swisscom. En Europa, entre las grandes compañías solo son 100% privadas las británicas Vodafone y BT y las portuguesas Nos y Meo.

La acción de oro es el mecanismo más conocido para frenar los planes de expansión de acciones considerados hostiles, pero hay varias estrategias que persiguen lo mismo. En la jerga bursátil se denominan ‘píldoras envenenadas’ a todo este tipo de medidas que van desde el uso e incentivo de generar una guerra de opas a través de compradores afines, pasando por ampliaciones de capital con derecho de suscripción preferente del accionista mayoritario a un precio con descuento respecto al de la opa… Estos son algunos ejemplos que muestran la aplicación de la acción de oro o la puesta en marcha de las llamadas ‘píldoras envenenadas’ en la historia empresarial española, pero también en Europa e incluso en Estados Unidos.

Las ‘telecos’, en el ojo del huracán

La operadora de telefonía neerlandesa KPN cuenta con una de las ‘píldoras envenenadas’ más conocidas en el sector que desbarató los planes estratégicos del magnate mexicano Carlos Slim en 2013. La compañía azteca América Móvil, que controla Slim, compró cerca del 30% de KPN en 2012 y lanzó una opa en 2013 por la totalidad de la operadora. Su accionista mayoritario, la Fundación KPN, neutralizó la operación mediante la emisión de 4.258 millones de acciones preferentes clase B, que representaban casi un 50% de la totalidad del capital social del grupo. Slim tuvo que echar marcha atrás a la operación y se dio por derrotado en octubre de 2013, aunque sigue manteniendo un 21% de los títulos de la teleco.

El Estado italiano mantiene una acción de oro en TIM desde su privatización y la ejerció en 2016 para frenar la creciente influencia del grupo francés Vivendi, que se hizo con casi el 24% de su capital. El Gobierno de Matteo Renzi exigió la presencia en el consejo de administración de una figura que gozara de su beneplácito y protegiera "los intereses esenciales de defensa y seguridad nacional". 

Rajoy ya frenó a AT&T

La historia reciente de España también muestra que gobierno de diferente signo político se han dotado de leyes para frenar opas enemigas. El Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) declaró ilegal la denominada ley 'anti-EdF' o 'ley Rato' en 2008, que fue diseñada en 1999 para frenar la entrada de la eléctrica francesa en Hidrocantábrico. La norma establecía que cualquier empresa extranjera con capital público que quisiera comprar más del 3% de una eléctrica española tenía que pedir autorización al Gobierno. En 2013, el Gobierno de Mariano Rajoy frenó ya una compra de Telefónica por parte de la teleco estadounidense AT&T por valor de 70.000 millones de euros y la asunción de una deuda de 52.000 millones. El Estado español mantuvo desde su privatización hasta 2005 acciones de oro en Iberia, Telefónica, Repsol y Endesa.

BBVA y Telefónica, protagonistas en Italia y Portugal

BBVA lanzó en 2005 una opa sobre el italiano Banca Nazionale del Lavoro (BNL) para hacerse con el control del sexto banco del país transalpino. En ese momento, Italia no tenía los mecanismos legales para frenar una operación de tal calado, sin embargo su banco central encontró en la aseguradora Unipol un caballero blanco para mantener la italianidad de la entidad al comprar un 59% de sus acciones y de paso frustrar los planes de expansión de Francisco González por Europa.

La misma Telefónica ha sido víctima de la aplicación de acciones de oro. En 2010, el Estado portugués bloqueó la venta de la teleco brasileña Vivo por parte de su matriz Portugal Telecom a la operadora española. En 2011, tras el rescate financiero por parte de la UE el Gobierno luso eliminó este privilegio. La compañía que dirige José María Álvarez-Pallete también se ha valido de socios locales para lanzar opas amistosas y evitar la intervención de los reguladores como hizo en 2007 al entrar en Telecom Italia (TIM) con un 24% del capital tras alcanzar un acuerdo con los bancos Mediobanca, Intesa Sanpaolo y la aseguradora Generali.

Francia resistió a PepsiCo

“Danone es la mujer más sexy del mercado agroalimentario mundial. Ante empresas como Coca Cola, Nestlé y Kraft, somos unos enanos empresariales. Pero Danone es más sexy. La posible opa de PepsiCo es una amenaza para la soberanía nacional francesa”, alertó el presidente de Danone, Franck Riboud, en 2005. El grupo estadounidense desistió de comprar al fabricante de yogures ante una operación de Estado en la que Francia activó todos sus resortes legales y mediáticos a través del propio presidente Jacques Chirac, partidos de la oposición y sindicatos.

Desde el Gobierno se instó a Danone a contactar incluso con caballeros blancos como Crédit Agricole o Nestlé para que lanzase una contraopa para frenar el intento de Pepsico de hacerse con el control de la compañía láctea. La multinacional francesa, además, cuenta con un duro reglamento de cara a protegerse ante eventuales accionistas hostiles o no deseados: ningún accionista puede acceder a más del 12% de derechos de voto si no posee al menos el 66% del capital. 

Netflix y Twitter

La legislación fuera de Europa también se mueve entre las leyes que protegen la libre competencia y el interés general, incluso en EEUU hay empresas que se valen de las ‘píldoras envenenadas’ para frenar la entrada de fondos oportunistas. En 2020, una veintena de cotizadas de Wall Street aprobó medidas de este calado como la petrolera Occidental Petroleum. En China, el Estado acaba de dotarse de acciones de oro sobre los gigantes tecnológicos Tencent y Alibaba.

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Los casos más conocidos de píldoras envenenadas al otro lado del Atlántico tienen como protagonistas a tecnológicas como Netflix o Twitter. En el caso de la plataforma de contenidos audiovisuales aprobó en 2012 una ‘píldora envenenada’ que consiste en la posibilidad de lanzar una ampliación de capital si un inversor adquiere el 10% o más de las acciones de la compañía, o el 20% en el caso de inversores institucionales, con el objetivo de que la compra sea muy costosa para el accionista hostil. Este plan se lanzó tras la entrada en el capital social del accionista activista Carl Icahn que defendió que Netflix podría ser un “cebo sabroso” para el resto de gigantes tecnológicos de la Bolsa de Nueva York.

En abril de 2022, el fundador de Tesla Elon Musk compró el 9,2% de los títulos de Twitter. Poco después de esta compra, el empresario sudafricano anunció una oferta para comprar el 100% de la red social a un precio de 54,20 dólares por acción. La junta directiva de Twitter anunció la puesta en marcha de una ‘píldora envenenada’ que permitía a los accionistas comprar acciones recién emitidas en el mercado a un precio con descuento. Esto diluiría las acciones de Musk, lo que reduciría y debilitaría su participación en la propiedad, lo que significaría que tendría que pagar más para comprar Twitter, aunque finalmente se llevó el gato al agua.