자본시장포커스
2023 06/12
아시아 코너스톤 투자자 제도 및 국내 논의 동향
2023-12호
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- 요약
- □ 코너스톤 투자자 제도는 IPO 과정에서 증권신고서 제출 이전에 발행기업과 주관사가 투자자를 미리 유치하여 공모주 일부를 배정하는 제도
□ 코너스톤 투자자 제도는 홍콩에 처음 도입된 이후 싱가포르와 말레이시아 등의 아시아 증시에서 주로 활용
□ 코너스톤 투자자 제도는 기업의 IPO 시 안정적인 자금 유입이 이루어지고 다른 투자자들을 유치할 수 있는 효과가 있는 반면, 정보불균형으로 인한 시장 평가 왜곡의 가능성과 시장 투명성 저하 등의 위험도 존재
□ 국내에서도 IPO시장의 안정성을 높이고 장기투자 활성화를 위해 코너스톤 투자자 제도에 대한 논의 끝에 최근 도입하겠다고 밝힘
□ 코너스톤 투자자 제도 도입을 위해서는 자본시장법의 개정이 필요하므로 도입을 위한 법 개정을 준비하고 있는 가운데, 코너스톤 투자자 제도 도입을 통한 IPO 시장 활성화를 기대하는 한편, 국내 실정에 적합한 규정을 준비할 필요
□ 코너스톤 투자자(cornerstone investor) 제도는 IPO 과정에서 증권신고서 제출 이전에 발행기업과 주관사가 투자자를 미리 유치하여 공모주 일부를 배정하는 제도
— 코너스톤 투자자는 기업이 IPO를 실시할 때 공모가격 인수를 조건으로 공모물량의 일부를 공모가가 확정되기 전에 미리 배정받는 투자자를 의미
・코너스톤 투자자는 발행기업의 고정된 물량을 고정된 금액으로 투자하기로 계약함으로써, 수요예측 과정에서 주문하고 배정물량은 보장되지 않으며 투자설명서에 공개되지 않는 앵커투자자(anchor investor)와는 차이가 있음1)
— 코너스톤 투자자는 일반적으로 IPO를 위한 경영 로드쇼 및 수요예측 전단계에서 일정 물량을 배정받음
・코너스톤 투자자는 경영 로드쇼가 시작되기 전에 주식 배정에 대해 미리 협상하여 기밀 유지 계약에 서명
・코너스톤 투자자에 대한 주식 배정은 계약으로 보장되며 확정금액으로 계약하고 최종 공모가격이 결정되는 시점에 실제로 배정받을 주식 수가 결정됨
□ 코너스톤 투자자 제도는 홍콩에 처음 도입된 이후 싱가포르와 말레이시아 등의 아시아 증시에서 주로 활용
— 아시아 IPO시장에는 국부펀드나 고액 자산가, 보험회사 및 연기금, 자산운용사 등 다양한 유형의 코너스톤 투자자가 있으며 홍콩, 싱가포르 및 말레이시아 시장에서 활발하게 활동
・코너스톤 투자자 제도는 1997년 아시아금융위기 이후 홍콩 주식시장에 처음 등장했고 합리적인 가격 책정 및 발행 효율성을 개선하기 위해 제도화2)
・홍콩의 코너스톤 투자자 제도는 보다 포괄적이고 제한적인 규제 체제를 적용하는 반면 말레이시아와 싱가포르는 홍콩에 비해 유연한 규제를 적용3)
— 홍콩의 코너스톤 투자자 관련 지침은 광범위하고 상세하게 제시하고 있으며 코너스톤 투자자의 청약은 ‘placement tranche’의 일부로 간주
・코너스톤 투자자는 주관사 관련 클라이언트가 아니어야 하는 등 주관사나 발행기업으로부터 독립성이 보장되어야 하며, 최소 6개월의 의무보유 기간을 적용
・주식을 우선적으로 제공하지 않는 경우에만 IPO 청약이 가능하다는 홍콩거래소 상장규정에 따라 코너스톤 계약 외에 추가 청약(double dipping)이 불가
・투자설명서에는 각 투자자의 신원 및 청약금액, 주식보유 비율, 독립성 등의 정보와 함께 약정 세부사항을 공개
— 싱가포르의 코너스톤 투자는 기술적으로 IPO범위 밖에 있는 것으로 간주
・코너스톤 투자는 별도의 공모로 취급하며 ‘placement tranche’의 일부로 간주하는 홍콩과 말레이시아와는 대조적4)
・코너스톤 투자자 자격에 대한 제한은 별도로 제시하고 있지 않으며, 의무보유 기간을 적용하지 않고 홍콩에서 제시하고 있는 보장된 배정물량 외에 추가 청약 금지 등의 규제도 없음
・투자설명서에서는 일반적으로 코너스톤 투자자 이름, 사업 성격에 대한 설명, 약정 금액 및 중요한 사항 등의 세부정보를 공개
— 말레이시아에서도 홍콩과 같이 IPO에서 ‘placement tranche’의 일부로 구성되지만 홍콩에 비해 코너스톤 투자자 관련 규정이 상세하게 마련되어 있지는 않음
・코너스톤 투자자에 대한 의무보유 기간을 적용하지 않으며, 보장된 배정물량 외에 추가 주문이 가능
・증권위원회가 발행한 안내서 지침에 따라 투자설명서에 코너스톤 투자자 및 모든 계약과 관련된 정보를 공개
□ 코너스톤 투자자 제도는 기업의 IPO 시 안정적인 자금 유입이 이루어지고 다른 투자자들을 유치할 수 있는 효과가 있는 반면, 정보불균형으로 인한 시장 평가 왜곡의 가능성과 시장 투명성 저하 등의 위험도 존재
— IPO 시 사전에 공모물량을 일부 배정하면 자금조달이 안정적으로 이루어질 수 있고 기업에 대한 신뢰성을 향상시켜 수요를 촉진하여 유리한 공모가격 결정 및 IPO 성공 가능성을 높일 수 있음
・코너스톤 투자자 제도는 IPO 과정에서 기업이 사전에 주식을 판매하여 일정 분량의 자금을 조달할 수 있으므로 안정적인 자금 확보가 가능
・또한 코너스톤 투자자는 주로 기관 및 펀드 또는 개인투자자 등으로 구성되는데, 명성있는 투자자가 코너스톤 투자자로 참여하게 되면 잠재적인 다른 투자자들의 신뢰를 구축하여 기업에 대한 긍정적인 평가와 투자 의사를 이끌어낼 수 있어 수요를 촉진시킬 수 있음5)
・특히, 취약한 주식시장에서 시장에 잘 알려진 코너스톤 투자자의 투자는 다른 시장 참여자의 투자를 장려하는 마케팅 역할로써 주식의 일정부분 판매 보장으로 IPO의 성공률을 높이는 역할6)
— 하지만 사전에 공모물량의 일부를 배정하는 것이기 때문에 다른 투자자들은 정보 불균형 상태에서 거래하는 상황이 되고 투명성 문제도 존재
・코너스톤 투자자 제도는 기업이 IPO 과정에서 일부 주식을 미리 판매하기 때문에 먼저 주식을 구매할 수 있는 기회를 갖지 못하는 투자자들은 정보의 불균형 상태에서 거래를 진행
・코너스톤 투자자는 기업가치에 영향을 주는 주요 주주가 될 수 있기 때문에 다른 투자자의 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 있음
□ 국내에서도 IPO시장의 안정성을 높이고 장기투자 활성화를 위해 코너스톤 투자자 제도에 대한 논의 끝에 최근 도입하겠다고 밝힘
— 국내 IPO 시장은 기업 수 및 공모금액이 2021년까지 증가하다가 2022년 감소하여 4년만에 감소세 전환7)
・2022년의 IPO건수 및 공모금액은 각각 70개, 15.6조원으로 2021년 89개, 19.7조원에 비해 공모금액이 26% 감소했고, 특히, 1조원 이상의 대형 IPO가 감소하여 2021년 6개 대비 2022년에는 1개에 불과했으며 수익률도 공모가 대비 평균 수익률이 27.7%로 2021년의 57.4%의 절반 수준으로 부진
・IPO 철회건수도 2022년 13건으로 2021년 2건보다 크게 증가하며 최근 5년동안 최대치를 기록했고, 대어급 예비 IPO 기업들이 상장을 연기하거나 철회하는 사례가 증가
— 이와 같이 IPO시장이 침체된 상황에서 국내에서도 최근 코너스톤 투자자 제도 도입을 위한 법 개정안이 발의되며 본격적인 논의가 진행 중
・한국거래소가 2018년 사업계획에서 상장 촉진을 위해 글로벌시장에 부합하는 시장 진입요건 개선과 공모가격 합리화를 위해 코너스톤 투자자 제도 도입 검토 계획을 언급하면서 제도 도입의 논의가 시작
・2020년에는 금융위원회가 ‘포스트 코로나 시대 금융정책 추진방향’에서 IPO시장 활성화를 위해 코너스톤 투자자 제도의 필요성을 언급하면서 제도 도입을 논의
・2022년말 금융위원회가 IPO 건전성 제고방안으로 수요예측 내실화의 일환으로 기관투자자 대상 사전 투자수요 조사를 허용하는 방안을 추진하며 코너스톤 투자자 제도 도입과 연계할 것임을 발표했고8), 이와 관련하여 지난 4월 자본시장법 개정안이 국회 발의되며 본격화9)
□ 코너스톤 투자자 제도 도입을 위해서는 자본시장법의 개정이 필요하므로 도입을 위한 법 개정을 준비하고 있는 가운데, 코너스톤 투자자 제도 도입을 통한 IPO 시장 활성화를 기대하는 한편, 국내 실정에 적합한 규정을 준비할 필요
— 코너스톤 투자자 제도 도입을 위해서는 ‘사전 공모 행위’를 금지한 자본시장법의 개정이 필요
・현행 자본시장법에 증권신고서가 제출되어 수리되기 전에는 모집이나 매출을 할 수 없다고 규정하고 있어 법 개정이 선행되어야 하는 상황(자본시장법 제119조제1항)
— 코너스톤 투자자 제도가 도입되면 공모가격 산정 전 기관투자자들이 장기 투자물량을 확보할 수 있어 상장 후 주가 안정과 함께 IPO시장 활성화에 도움이 될 것으로 기대
・IPO 가격 확정 이전에 공모 물량의 일부를 코너스톤 투자자들에게 사전적으로 배정하여 공모가격에 대한 시장 신뢰도를 높이고, 이를 통해 해당 IPO의 성공확률을 높일 수 있음
— 한편, 국내 코너스톤 투자자 제도 도입을 위해 해외 제도 등을 참고하여 국내 실정에 적합하게 규정을 준비할 필요
・IPO시장의 안정성 및 신뢰성 제고라는 장점과 함께 우선배정에 따른 형평성 문제를 고려하고, 이를 최소화하기 위한 보호예수의무, 이해상충방지, 공시 강화 등에 관한 규정을 정비할 필요10)
・의무보유 기간 및 손실 위험 등의 부담이 있을 것으로 예상되는 코너스톤 투자자들에게 어떤 인센티브를 통해 시장 참여를 유인할 수 있을지 생각해볼 필요11)
1) Tan, T. G., Ong, J., 2013, Cornerstone investors in IPOs-an Asian perspective, Capital Markets Law Journal 8(4), 427-449.
2) Zhao, R., 2022, Cornerstone investors in Hong Kong initiaㅁl public offerings market, working paper.
3) Ong, E.J, Wen, E.T.Y, 2019, Cornerstone Investors in an IPO.
4) Tan, T. G., Ong, J., 2013, Cornerstone investors in IPOs-an Asian perspective, Capital Markets Law Journal 8(4), 427-449.
5) BCG, 2021. 6. 29, Does your IPO need an anchor or cornerstone investor?
6) Tan, T. G., Ong, J., 2013, Cornerstone investors in IPOs-an Asian perspective, Capital Markets Law Journal 8(4), 427-449.
7) 금융감독원, 2023. 2. 28, 2022년 IPO 시장동향 분석, 보도자료.
8) 금융위원회, 금융감독원, 2022. 12. 19, 허수성 청약 방지 등 IPO시장 건전성 제고 방안, 보도자료.
9) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(2121471): 코너스톤 투자자 및 사전 수요예측을 위해 신뢰성 및 전문성을 갖춘 기관투자자에 IPO 공모주 물량 일부를 우선 배정하고 일정기간 이상 보유하도록 하는 코너스톤 투자자 제도를 도입하는 한편, 증권신고서 제출 이전 기관투자자를 대상으로 사전 투자수요조사를 허용함(안 제121조의2 신설 및 제174조제1항)
10) 김갑래, 이한상, 2018, 『증권 인수업 선진화를 위한 개선방향』, 자본시장연구원 이슈보고서 18-14.
11) 코스콤, 2020. 4. 24, 혁신금융 활성화를 위한 자본시장 정책과제에 따른 증권사의 역할 확대.
— 코너스톤 투자자는 기업이 IPO를 실시할 때 공모가격 인수를 조건으로 공모물량의 일부를 공모가가 확정되기 전에 미리 배정받는 투자자를 의미
・코너스톤 투자자는 발행기업의 고정된 물량을 고정된 금액으로 투자하기로 계약함으로써, 수요예측 과정에서 주문하고 배정물량은 보장되지 않으며 투자설명서에 공개되지 않는 앵커투자자(anchor investor)와는 차이가 있음1)
— 코너스톤 투자자는 일반적으로 IPO를 위한 경영 로드쇼 및 수요예측 전단계에서 일정 물량을 배정받음
・코너스톤 투자자는 경영 로드쇼가 시작되기 전에 주식 배정에 대해 미리 협상하여 기밀 유지 계약에 서명
・코너스톤 투자자에 대한 주식 배정은 계약으로 보장되며 확정금액으로 계약하고 최종 공모가격이 결정되는 시점에 실제로 배정받을 주식 수가 결정됨
□ 코너스톤 투자자 제도는 홍콩에 처음 도입된 이후 싱가포르와 말레이시아 등의 아시아 증시에서 주로 활용
— 아시아 IPO시장에는 국부펀드나 고액 자산가, 보험회사 및 연기금, 자산운용사 등 다양한 유형의 코너스톤 투자자가 있으며 홍콩, 싱가포르 및 말레이시아 시장에서 활발하게 활동
・코너스톤 투자자 제도는 1997년 아시아금융위기 이후 홍콩 주식시장에 처음 등장했고 합리적인 가격 책정 및 발행 효율성을 개선하기 위해 제도화2)
・홍콩의 코너스톤 투자자 제도는 보다 포괄적이고 제한적인 규제 체제를 적용하는 반면 말레이시아와 싱가포르는 홍콩에 비해 유연한 규제를 적용3)
— 홍콩의 코너스톤 투자자 관련 지침은 광범위하고 상세하게 제시하고 있으며 코너스톤 투자자의 청약은 ‘placement tranche’의 일부로 간주
・코너스톤 투자자는 주관사 관련 클라이언트가 아니어야 하는 등 주관사나 발행기업으로부터 독립성이 보장되어야 하며, 최소 6개월의 의무보유 기간을 적용
・주식을 우선적으로 제공하지 않는 경우에만 IPO 청약이 가능하다는 홍콩거래소 상장규정에 따라 코너스톤 계약 외에 추가 청약(double dipping)이 불가
・투자설명서에는 각 투자자의 신원 및 청약금액, 주식보유 비율, 독립성 등의 정보와 함께 약정 세부사항을 공개
— 싱가포르의 코너스톤 투자는 기술적으로 IPO범위 밖에 있는 것으로 간주
・코너스톤 투자는 별도의 공모로 취급하며 ‘placement tranche’의 일부로 간주하는 홍콩과 말레이시아와는 대조적4)
・코너스톤 투자자 자격에 대한 제한은 별도로 제시하고 있지 않으며, 의무보유 기간을 적용하지 않고 홍콩에서 제시하고 있는 보장된 배정물량 외에 추가 청약 금지 등의 규제도 없음
・투자설명서에서는 일반적으로 코너스톤 투자자 이름, 사업 성격에 대한 설명, 약정 금액 및 중요한 사항 등의 세부정보를 공개
— 말레이시아에서도 홍콩과 같이 IPO에서 ‘placement tranche’의 일부로 구성되지만 홍콩에 비해 코너스톤 투자자 관련 규정이 상세하게 마련되어 있지는 않음
・코너스톤 투자자에 대한 의무보유 기간을 적용하지 않으며, 보장된 배정물량 외에 추가 주문이 가능
・증권위원회가 발행한 안내서 지침에 따라 투자설명서에 코너스톤 투자자 및 모든 계약과 관련된 정보를 공개
□ 코너스톤 투자자 제도는 기업의 IPO 시 안정적인 자금 유입이 이루어지고 다른 투자자들을 유치할 수 있는 효과가 있는 반면, 정보불균형으로 인한 시장 평가 왜곡의 가능성과 시장 투명성 저하 등의 위험도 존재
— IPO 시 사전에 공모물량을 일부 배정하면 자금조달이 안정적으로 이루어질 수 있고 기업에 대한 신뢰성을 향상시켜 수요를 촉진하여 유리한 공모가격 결정 및 IPO 성공 가능성을 높일 수 있음
・코너스톤 투자자 제도는 IPO 과정에서 기업이 사전에 주식을 판매하여 일정 분량의 자금을 조달할 수 있으므로 안정적인 자금 확보가 가능
・또한 코너스톤 투자자는 주로 기관 및 펀드 또는 개인투자자 등으로 구성되는데, 명성있는 투자자가 코너스톤 투자자로 참여하게 되면 잠재적인 다른 투자자들의 신뢰를 구축하여 기업에 대한 긍정적인 평가와 투자 의사를 이끌어낼 수 있어 수요를 촉진시킬 수 있음5)
・특히, 취약한 주식시장에서 시장에 잘 알려진 코너스톤 투자자의 투자는 다른 시장 참여자의 투자를 장려하는 마케팅 역할로써 주식의 일정부분 판매 보장으로 IPO의 성공률을 높이는 역할6)
— 하지만 사전에 공모물량의 일부를 배정하는 것이기 때문에 다른 투자자들은 정보 불균형 상태에서 거래하는 상황이 되고 투명성 문제도 존재
・코너스톤 투자자 제도는 기업이 IPO 과정에서 일부 주식을 미리 판매하기 때문에 먼저 주식을 구매할 수 있는 기회를 갖지 못하는 투자자들은 정보의 불균형 상태에서 거래를 진행
・코너스톤 투자자는 기업가치에 영향을 주는 주요 주주가 될 수 있기 때문에 다른 투자자의 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 있음
□ 국내에서도 IPO시장의 안정성을 높이고 장기투자 활성화를 위해 코너스톤 투자자 제도에 대한 논의 끝에 최근 도입하겠다고 밝힘
— 국내 IPO 시장은 기업 수 및 공모금액이 2021년까지 증가하다가 2022년 감소하여 4년만에 감소세 전환7)
・2022년의 IPO건수 및 공모금액은 각각 70개, 15.6조원으로 2021년 89개, 19.7조원에 비해 공모금액이 26% 감소했고, 특히, 1조원 이상의 대형 IPO가 감소하여 2021년 6개 대비 2022년에는 1개에 불과했으며 수익률도 공모가 대비 평균 수익률이 27.7%로 2021년의 57.4%의 절반 수준으로 부진
・IPO 철회건수도 2022년 13건으로 2021년 2건보다 크게 증가하며 최근 5년동안 최대치를 기록했고, 대어급 예비 IPO 기업들이 상장을 연기하거나 철회하는 사례가 증가
— 이와 같이 IPO시장이 침체된 상황에서 국내에서도 최근 코너스톤 투자자 제도 도입을 위한 법 개정안이 발의되며 본격적인 논의가 진행 중
・한국거래소가 2018년 사업계획에서 상장 촉진을 위해 글로벌시장에 부합하는 시장 진입요건 개선과 공모가격 합리화를 위해 코너스톤 투자자 제도 도입 검토 계획을 언급하면서 제도 도입의 논의가 시작
・2020년에는 금융위원회가 ‘포스트 코로나 시대 금융정책 추진방향’에서 IPO시장 활성화를 위해 코너스톤 투자자 제도의 필요성을 언급하면서 제도 도입을 논의
・2022년말 금융위원회가 IPO 건전성 제고방안으로 수요예측 내실화의 일환으로 기관투자자 대상 사전 투자수요 조사를 허용하는 방안을 추진하며 코너스톤 투자자 제도 도입과 연계할 것임을 발표했고8), 이와 관련하여 지난 4월 자본시장법 개정안이 국회 발의되며 본격화9)
□ 코너스톤 투자자 제도 도입을 위해서는 자본시장법의 개정이 필요하므로 도입을 위한 법 개정을 준비하고 있는 가운데, 코너스톤 투자자 제도 도입을 통한 IPO 시장 활성화를 기대하는 한편, 국내 실정에 적합한 규정을 준비할 필요
— 코너스톤 투자자 제도 도입을 위해서는 ‘사전 공모 행위’를 금지한 자본시장법의 개정이 필요
・현행 자본시장법에 증권신고서가 제출되어 수리되기 전에는 모집이나 매출을 할 수 없다고 규정하고 있어 법 개정이 선행되어야 하는 상황(자본시장법 제119조제1항)
— 코너스톤 투자자 제도가 도입되면 공모가격 산정 전 기관투자자들이 장기 투자물량을 확보할 수 있어 상장 후 주가 안정과 함께 IPO시장 활성화에 도움이 될 것으로 기대
・IPO 가격 확정 이전에 공모 물량의 일부를 코너스톤 투자자들에게 사전적으로 배정하여 공모가격에 대한 시장 신뢰도를 높이고, 이를 통해 해당 IPO의 성공확률을 높일 수 있음
— 한편, 국내 코너스톤 투자자 제도 도입을 위해 해외 제도 등을 참고하여 국내 실정에 적합하게 규정을 준비할 필요
・IPO시장의 안정성 및 신뢰성 제고라는 장점과 함께 우선배정에 따른 형평성 문제를 고려하고, 이를 최소화하기 위한 보호예수의무, 이해상충방지, 공시 강화 등에 관한 규정을 정비할 필요10)
・의무보유 기간 및 손실 위험 등의 부담이 있을 것으로 예상되는 코너스톤 투자자들에게 어떤 인센티브를 통해 시장 참여를 유인할 수 있을지 생각해볼 필요11)
1) Tan, T. G., Ong, J., 2013, Cornerstone investors in IPOs-an Asian perspective, Capital Markets Law Journal 8(4), 427-449.
2) Zhao, R., 2022, Cornerstone investors in Hong Kong initiaㅁl public offerings market, working paper.
3) Ong, E.J, Wen, E.T.Y, 2019, Cornerstone Investors in an IPO.
4) Tan, T. G., Ong, J., 2013, Cornerstone investors in IPOs-an Asian perspective, Capital Markets Law Journal 8(4), 427-449.
5) BCG, 2021. 6. 29, Does your IPO need an anchor or cornerstone investor?
6) Tan, T. G., Ong, J., 2013, Cornerstone investors in IPOs-an Asian perspective, Capital Markets Law Journal 8(4), 427-449.
7) 금융감독원, 2023. 2. 28, 2022년 IPO 시장동향 분석, 보도자료.
8) 금융위원회, 금융감독원, 2022. 12. 19, 허수성 청약 방지 등 IPO시장 건전성 제고 방안, 보도자료.
9) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(2121471): 코너스톤 투자자 및 사전 수요예측을 위해 신뢰성 및 전문성을 갖춘 기관투자자에 IPO 공모주 물량 일부를 우선 배정하고 일정기간 이상 보유하도록 하는 코너스톤 투자자 제도를 도입하는 한편, 증권신고서 제출 이전 기관투자자를 대상으로 사전 투자수요조사를 허용함(안 제121조의2 신설 및 제174조제1항)
10) 김갑래, 이한상, 2018, 『증권 인수업 선진화를 위한 개선방향』, 자본시장연구원 이슈보고서 18-14.
11) 코스콤, 2020. 4. 24, 혁신금융 활성화를 위한 자본시장 정책과제에 따른 증권사의 역할 확대.